Le Conseil d’administration : reflet de la diversité de nos activités

Toute entreprise a à sa tête un conseil chargé d’administrer avec efficience ses affaires, en conformité avec la législation applicable à ses activités et ses orientations stratégiques.

Le Conseil d’administration d’Hydro‑Québec approuve :

• le Plan stratégique, les états financiers, le Rapport annuel et le budget de la Société ;
• la nomination des dirigeants, à l’exception du président-directeur général ;
• les politiques sur la rémunération et les conditions de travail des employés et des dirigeants ;
• les principaux projets d’investissement de la Société dans les domaines de la production, du transport et de la distribution d’électricité, de même que les dossiers importants soumis à la Régie de l’énergie.

Le Conseil évalue également la performance de la Société ainsi que l’intégrité de ses contrôles internes, de ses contrôles de divulgation de l’information et de ses systèmes d’information.

La présidence du Conseil : un rôle essentiel

Le président ou la présidente du Conseil d’administration est une personne qui agit comme intermédiaire entre le Conseil et l’équipe de direction. Son rôle consiste à :

• présider les séances du Conseil ;
• assurer le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités ;
• évaluer la performance du Conseil et s’acquitter de toute autre fonction que peut lui confier ce dernier ;
• répondre des décisions de la Société auprès du ministre responsable.

Le gouvernement du Québec nomme le président ou la présidente du Conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans qui peut être renouvelé deux fois, consécutivement ou non.

Composition du Conseil d’administration

Les autres membres du Conseil d’administration sont également nommés par le gouvernement du Québec, qui tient compte du profil de compétence et d’expérience que le Conseil a adopté. Leur mandat est d’au plus quatre ans et peut aussi être renouvelé deux fois, consécutivement ou non.

Profils de compétence et d’expérience des membres du Conseil d’administration [PDF 123 Ko]

La Loi sur Hydro‑Québec fixe à 17 le nombre de membres du Conseil d’administration, y compris le président ou la présidente du Conseil et le président-directeur général ou la présidente-directrice générale. Actuellement, le Conseil compte 14 membres. De ce nombre, 12 siègent actuellement à titre d’administrateurs indépendants ; ils n’ont pas de relations ni d’intérêts directs ou indirects, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de leurs décisions à l’égard des intérêts d’Hydro‑Québec.

Dès leur entrée en fonction, les nouveaux membres du Conseil reçoivent une formation sur leur rôle et leurs responsabilités, sur la nature et le contexte commercial des principales activités d’Hydro‑Québec ainsi que sur les notions de base en électricité. Par la suite, les administrateurs assistent périodiquement à des formations liées à divers aspects des activités de la Société.

Des comités pour épauler le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration (Conseil) d’Hydro‑Québec (ci-après « la Société ») comporte trois comités exigés par la Loi sur Hydro‑Québec (ci-après « la Loi ») : le Comité de gouvernance et d'expérience client, le Comité d’audit et le Comité des ressources humaines. La Loi autorise la création d’autres comités pour étudier des questions particulières ou faciliter le bonfonctionnement de la Société. Tous les comités rendent compte de leurs travaux au Conseil et lui font part de leurs avis et recommandations.

Comité de gouvernance et d'expérience client

• Marco Dodier, président
• Geneviève Bich
• Manon Brouillette
• Sarin Boivin-Picard
• Jean Marc Lechene

La présidente‑directrice générale ou le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité.

Le Comité de gouvernance et d'expérience client est composé uniquement d’administrateurs et d’administratrices indépendants.

Son mandat se lit comme suit :

Concernant la gouvernance et l’éthique

• Élaborer des règles de gouvernance et un code d’éthique pour la conduite des affaires de la Société.
• Élaborer un code d’éthique applicable aux membres du Conseil, aux dirigeantes et dirigeants nommés par la Société et au personnel de celle-ci et de ses filiales en propriété exclusive, sous réserve des dispositions d’un règlement adopté en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi sur le ministère du Conseil exécutif, R.L.R.Q., c. M -30 lorsque celles-ci s’appliquent.
• Élaborer des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du Conseil, à l’exception de la présidente ou du président du Conseil et de la présidente-directrice générale ou président-directeur général ; ces profils devant inclure une expérience de gestion utile à la fonction.
• Élaborer les critères d’évaluation des membres du Conseil.
• Élaborer des critères pour l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités et effectue l’évaluation conformément aux critères approuvés par le Conseil.
• Élaborer un programme d’accueil et de formation continue pour les membres du Conseil et veiller à sa mise en œuvre.
• Effectuer l’évaluation du fonctionnement du Conseil selon les critères approuvés par ce dernier en mandatant la présidente ou le président du conseil d’administration, membre du comité, pour qu’elle ou il pilote ce processus d’évaluation ainsi que ceux évaluant le fonctionnement des comités du conseil et la prestation des membres du conseil d’administration.
• Recommander au Conseil l’adoption du rapport annuel de gestion.
• Recommander au Conseil l’adoption des mesures d’évaluation de l’efficacité et de la performance de la Société y compris l’étalonnage avec des entreprises similaires ; ces mesures étant réalisées tous les trois ans par une firme indépendante.
• Revoir, à la fréquence qu’il juge utile, la pertinence des mandats des comités du Conseil, y compris le sien, et recommande au Conseil d’en approuver les modifications.
• Surveiller l’approche qu’adopte la Société dans ses relations avec les différentes parties prenantes y compris les communautés autochtones, le personnel, le gouvernement, les régulateurs et le grand public.

Concernant l’intelligence d’affaires

S’assurer que la Société développe une stratégie d’utilisation de l’intelligence d’affaires (incluant l’utilisation des données quantitatives et qualitatives et l’intelligence artificielle), de manière à renforcer la capacité d’analyse et de prise de décision tout en respectant les normes éthiques et les exigences légales et réglementaires.

Concernant l’expérience client

• S’assurer que la Société développe une stratégie intégrée qui vise une expérience-client conforme aux attentes énoncées dans le plan stratégique.
• S’assurer que les initiatives majeures sont réalisées selon ce qui est prévu dans le plan stratégique.
• Tenir des discussions stratégiques relativement aux technologies utilisées par la direction et proposées aux clients.
• S’assurer que la Société développe et déploie des stratégies de fidélisation des clients via les différents programmes offerts à ces derniers.
• Veiller au développement et à la performance des programmes d’efficacité énergétique conformément au plan stratégique.

Concernant le marketing et les communications avec la clientèle

• S’assurer que la Société développe et met en place un plan marketing et de communication performant, de manière à rencontrer les objectifs stratégiques.
• Revoir les stratégies marketing et tarifaires, de même que la performance de celles‑ci.
• S’assurer que la Société développe un plan de partenariats conforme à la vision et aux valeurs de la marque.
• S’assurer que les allocations budgétaires annuelles allouées aux activités de marketing et de communications avec la clientèle sont adéquates.

Concernant la gestion de la marque et des dons et commandites

• S’assurer que la Société développe et met en place un plan de communication et de commandites qui rencontre les objectifs stratégiques fixés tout en restant alignée avec les valeurs.
• Superviser les stratégies visant à renforcer, valoriser et protéger la marque Hydro‑Québec, tout en restant alignée avec les valeurs et les objectifs stratégiques.
• Revoir les stratégies de communication (incluant sur les médias sociaux) pour garantir une image positive et cohérente d'Hydro‑Québec.
• S’assurer que l’approche adoptée vise à ce que la voix d'Hydro-Québec soit distincte, cohérente avec les valeurs et objectifs stratégiques ainsi que pérenne.
• Examiner et recommander au Conseil d’administration, aux fins d’approbation, la Directive d’engagement social ainsi que les dons et commandites devant recevoir l’aval du Conseil selon le Répertoire des pouvoirs de décision.

Ses responsabilités comprennent, également, ce qui suit :

• Superviser les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonner avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de de la Société ;
• Approuve les demandes d’embauche de consultantes et de consultants externes aux frais de la Société lorsqu’une administratrice ou un administrateur le requiert pour les fins de son travail ;
• Revoir régulièrement les tendances et la performance des éléments visés par son mandat, notamment selon des indicateurs de performance clés (ICP), et recommander les ajustements nécessaires pour atteindre les objectifs fixés dans le Plan d’action 2035 ;
• Exécuter les autres mandats que lui confie le Conseil.

Comité d’audit

• Geneviève Brouillette, présidente
• Manon Brouillette
• Victoria LaBillois
• Claude Séguin
• Paul Stinis

La présidente-directrice général ou le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité ou d’invitée.

Le Comité d’audit est composé uniquement d’administratrices ou d’administrateurs indépendants. Il doit compter des personnes ayant des compétences dans le domaine comptable ou financier. Au moins une d’entre elle doit être membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

Son mandat se lit comme suit :

Concernant l’audit interne

• Réviser annuellement les objectifs d’audit interne et en recommande l’approbation au Conseil ;
• Superviser les travaux de la vice-présidente — Audit interne ou du vice-président — Audit interne afin de s’assurer que cette personne dispose de l’indépendance requise par rapport à la direction de la Société ;
• Approuver semestriellement le plan d’audit interne ;
• Procéder à l’évaluation annuelle de l’ensemble des travaux d’audit interne et communiquer son niveau de satisfaction à cet égard ;
• S’assurer du respect intégral du mandat de la vice-présidente — Audit interne ou du vice-président – Audit interne ;
• Tenir des séances à huis clos avec la vice-présidente — Audit interne ou le vice-président — Audit interne, lors de ses réunions du comité ;
• Recommander au Conseil d’Hydro‑Québec, au moins une fois tous les cinq ans, le nom d’une personne qui doit occuper les fonctions d’examinateur externe et indépendant, analyser les opérations et les activités d’audit interne, et exprimer une opinion quant à leur conformité avec les normes professionnelles et à leur efficacité, à leur efficience et leur économie.

Concernant l’utilisation optimale des ressources d’Hydro‑Québec

• S’assurer qu’un plan visant une utilisation optimale des ressources de la Société est mis en place et en assurer le suivi — ce plan contient des indicateurs fixés par la Société pour mesurer l’atteinte de ses objectifs stratégiques et le progrès réalisé avec les ressources dont elle dispose ;
• Assurer le suivi périodique des mandats de vérification de la performance (optimisation des ressources) effectués de temps à autre par le Vérificateur général du Québec.

Concernant l’audit externe des états financiers d’Hydro‑Québec et de son Régime de retraite

• Recommander au Conseil la rémunération des auditeurs indépendants nommés par le gouvernement ;
• Examiner les états financiers consolidés de la Société et les états financiers annuels de son régime de retraite avec le Vérificateur général du Québec et les auditeurs indépendants et en recommande l’approbation au Conseil ;
• Examiner les rapports sur les constatations découlant de l’audit annuel applicable aux états financiers consolidés de la Société et aux états financiers annuels de son régime de retraite ;
• Rencontrer annuellement, à huis clos, les personnes représentant le Vérificateur général du Québec et les auditeurs indépendants afin de discuter des résultats de l’audit annuel et de confirmer leur indépendance, en conformité avec les règles en la matière ;
• Examiner les états financiers trimestriels de la Société, y compris les rapports d’examen intermédiaire des coauditeurs indépendants s’y rapportant, et recommander l’approbation de ces états financiers au Conseil.

Concernant la gestion financière du régime de retraite

Donner son avis au Conseil et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux de la Société concernant :

• la Politique de financement du régime de retraite, la Politique de gestion des placements de la caisse de retraite, les évaluations actuarielles du régime de retraite ;
• la situation financière du régime de retraite ;
• l’évaluation de la performance du portefeuille de la caisse de retraite ainsi que l’évaluation de la performance des gestionnaires de portefeuille spécialisés ;
• la gestion des risques associés à la caisse de retraite ;
• les honoraires des auditeurs externes ;
• la création de sociétés pour les placements immobiliers de la caisse de retraite ;
• tout autre sujet du domaine de la gestion de la caisse de retraite devant être porté à l’attention du Conseil ;

Examiner toute autre activité portée à son attention par le comité directeur du régime de retraite et prend connaissance de la reddition de comptes annuelle de ce comité.

À l’égard des affaires financières d’Hydro‑Québec

Donner son avis au Conseil et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux de la Société concernant :

• les finances et le programme annuel de financement ;
• les emprunts et la gestion des fonds ;
• les assurances ;
• les affaires bancaires ;
• les prévisions d’inflation, de taux d’intérêt, de taux de change et de taux d’actualisation ;
• les enjeux financiers liés aux dossiers réglementaires ;
• les obligations financières de la Société en tant que promotrice du régime de retraite ;
• les programmes de couverture de risques financiers ;
• tout autre sujet découlant des éléments ci-dessus.

En matière de contrôle et de gestion intégrée des risques d’entreprise

• Veiller à ce que des mécanismes de contrôle interne soient mis en place et s’assurer qu’ils soient adéquats et efficaces ;
• S’assurer que la Société a une vision complète de ses risques d’affaires, de leurs répercussions et des moyens mis en œuvre pour les gérer ;
• Veiller à ce qu’un processus de gestion intégrée des risques d’entreprise soit mis en place et à ce qu’une modélisation intégrée des risques soit élaborée pour la prise de décision organisationnelle ;
• Superviser les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités ainsi que les risques qui ne relèvent pas spécifiquement d’un comité du Conseil ;
• S’assurer que les comités du Conseil supervisent les risques d’entreprise découlant du mandat qui leur est confié par le Conseil, procéder à leur intégration et faire le suivi ;
• Prendre connaissance des rapports sur des activités ou sujets sur lesquels il juge opportun d’obtenir de l’information additionnelle et d’exercer une surveillance, dont les litiges, les réclamations ou les non-conformités avec la réglementation ;
• Parmi ces mécanismes suivis par le comité pour s’assurer de la mise en place du processus de gestion intégrée des risques d’entreprise, les personnes relevant de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général assurent la mise en place et le maintien, au sein des unités qu’elles dirigent, des éléments de contrôle qui procurent à la direction une assurance suffisante concernant :
  • la protection des biens ;
  • le fonctionnement efficace et efficient la Société ;
  • la fiabilité des informations utilisées dans la prise de décisions et l’élaboration des rapports financiers ;
  • la prévention et la détection des erreurs et des fraudes ;
  • le respect de la réglementation interne et externe.

Ses responsabilités comprennent, également, ce qui suit :

• Réviser toute activité susceptible de nuire à la bonne situation financière de la Société et qui est portée à son attention par la vice-présidente — Audit interne ou le vice-président — Audit interne ou une dirigeante ou un dirigeant ;
• Aviser par écrit le Conseil dès qu’il découvre des activités ou des pratiques de gestion qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politiques de la Société ou des personnes morales dont elle détient directement au moins 90 % des actions comportant droit de vote (art. 7.12 de la Loi sur Hydro‑Québec) ;
• Passer en revue les indicateurs et les tendances en lien avec son mandat et recommande les ajustements nécessaires ;
• Exécuter tout mandat que le Conseil peut lui confier relativement à la Société, à l’une de ses filiales ou encore à une société dont elle détient les actions à titre de fiduciaire de la caisse de retraite ;
• Revoir la pertinence de son mandat et évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence qu’il juge utile, et ce, de concert avec le Comité de gouvernance et d'expérience client" ;
• Recommande au Conseil l'approbation des délégations d'autorité de la présidente-directrice générale ou le président-directeur général. Conformément à la résolution HA-146/2001, le président-directeur général est autorisé à déléguer, ses pouvoirs aux personnes qui relèvent d’elle ou de lui selon leurs champs de responsabilités. Ces personnes sont aussi autorisées à déléguer les pouvoirs qui leur sont attribués à divers niveaux dans leur unité ;
• Suivre l’actualité législative et réglementaire ayant des répercussions importantes sur la Société, ainsi que les dossiers juridiques majeurs.

Comité des ressources humaines

• Geneviève Bich, présidente
• Manon Brouillette
• Anne-Marie Croteau
• Luc Doyon
• Victoria LaBillois

La présidente-directrice générale ou le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité ou d’invitée.

Le Comité des ressources humaines est composé uniquement d’administratrices ou d’administrateurs indépendants.

Son mandat se lit comme suit :

• S’assurer de la mise en place de politiques concernant les ressources humaines, y compris la santé et la sécurité ;
• Appuyer l’évolution positive de la santé et de la sécurité du travail au sein de la Société ;
• Recommander au Conseil les normes et barèmes de rémunération, y compris une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail du personnel et de la direction de la Société et de chacune de ses filiales en propriété exclusive ;
• Recommander au Conseil l’approbation des objectifs de la Société aux fins de la rémunération variable ;
• Élaborer et proposer un profil de compétence et d’expérience pour la nomination de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général ;
• Proposer au Conseil, pour recommandation au gouvernement, une personne à nommer présidente-directrice générale ou président directeur général ;
• Élaborer et proposer les critères d’évaluation de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général, et soumettre des recommandations au Conseil concernant la rémunération de cette dernière, à l’intérieur des paramètres fixés par le gouvernement, le cas échéant ;
• Contribuer à la sélection des dirigeantes et dirigeants de la Société, autres que de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général, et de la principale dirigeante ou du principal dirigeant de chacune des filiales en propriété exclusive et formuler une recommandation au Conseil à cet égard ;
• Approuver la structure et les responsabilités des groupes ;
• Recommander au Conseil l’approbation d’un programme de planification de la relève des dirigeantes et dirigeants de la Société et en assurer le suivi ;
• Tenir des discussions stratégiques sur les talents et la culture, notamment l’attraction, la rétention et le développement de personnes ayant des talents stratégiques ;
• Appuyer l’évolution positive de l’équité, de la diversité et de l’inclusion au sein de la Société ;
• Recevoir le rapport de la protectrice de la personne ou du protecteur de la personne.

Concernant l’environnement et le développement durable

• S’assurer de la mise en place de politiques concernant l’environnement et le développement durable, y compris les changements climatiques ;
• S’assurer d’une gestion responsable en matière d’environnement et de la conformité de cette gestion avec les lois, règlements et encadrements applicables ;
• Recevoir les rapports sur les incidents environnementaux et sur les réclamations, avis, enquêtes et poursuites, quelle que soit leur origine ;
• Recevoir les rapports requis et tenir des discussions stratégiques sur les changements climatiques et le développement durable et formuler les recommandations requises à cet égard à l’intention du Conseil ;
• Recevoir les rapports requis et tenir des discussions stratégiques sur les questions touchant la santé humaine ou la sécurité du public en lien avec les installations ou les activités de la Société et formuler les recommandations requises à cet égard à l’intention du Conseil ;
• Recevoir les rapports requis et tenir des discussions stratégiques sur toutes les autres questions en matière d’environnement et formuler les recommandations requises à cet égard à l’intention du Conseil.

Ses responsabilités comprennent, également ce qui suit :

• Superviser les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonner avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de la Société ;
• Passer en revue les indicateurs et les tendances en lien avec son mandat et recommander les ajustements nécessaires ;
• Recevoir toute reddition de comptes en lien avec son mandat ;
• Exécuter les autres mandats que lui confie le Conseil ;
• Revoir la pertinence de son mandat et évaluer son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence qu’il juste utile de concert avec le Comité de gouvernance et d'expérience client.

Comité des investissements et des grands projets

• Claude Séguin, président
• Manon Brouillette
• Geneviève Brouillette
• Luc Doyon
• Jean Marc Lechene
• Paul Stinis

La présidente-directrice générale ou le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité ou d’invitée.

Le mandat du Comité des investissements et des grands projets se lit comme suit :

À l’égard des affaires financières de la Société

Donner son avis au Conseil et à ses membres sur les allocations de capitaux figurant dans le plan stratégique et le budget annuel, de même que sur les perspectives à plus long terme et sur le plan d’investissement (y compris ses répercussions sur le plan financier, les besoins de financement, la structure du capital et les tarifs).

À l’égard des projets d’investissement et des grands projets

• Recommander au Conseil l’approbation du Plan énergétique intégré ;
• Recommander au Conseil l’approbation du plan d’approvisionnement ;
• Recommander au Conseil l’approbation d’un Plan d’investissement qui doit être cohérent avec le Plan énergétique intégré ;
• Suivre l’avancement du Plan d’investissement et l’atteinte des cibles de performance des portefeuilles de projets et de programmes ;
• Recommander au Conseil l’approbation des projets ou programmes d’investissement, de même que des dossiers tarifaires ou réglementaires sous sa responsabilité ;
• Suivre les projets stratégiques ou critiques, notamment à l’égard des risques et des bénéfices. Tenir au moins une réunion par année avec le Comité des technologies numériques aura lieu chaque année, notamment en vue de revoir les projets de technologies numériques dont la valeur est égale ou supérieure à 200 M$ ;
• Suivre les plans d’affaires et obtenir les redditions de comptes pertinentes des filiales commerciales.

Ses responsabilités comprennent, également, ce qui suit :

• Superviser les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonne avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de la Société.
• Revoir la pertinence de son mandat et évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence qu’il juge utile de concert avec le Comité de gouvernance et d'expérience client ;
• Exécute les autres mandats que lui confie le Conseil.

Comité des technologies numériques

• Anne-Marie Croteau, présidente
• Sarin Boivin-Picard
• Manon Brouillette
• Hanane Dagdougui
• Marco Dodier

La présidente-directrice générale et le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité ou d’invitée.

Le mandat du Comité des technologies numériques, se lit comme suit :

• Donne son avis au Conseil et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux de la Société concernant :
  • l’alignement stratégique des technologies numériques et l’arrimage stratégique des technologies numériques avec les technologies opérationnelles (TO) de la Société ;
  • la planification et l’évolution des technologies numériques et des TO, en lien avec les tendances de l’industrie ;
  • la cybersécurité et la protection de la vie privée, ainsi que l’efficacité du plan de continuité ;
  • la gouvernance, la protection et la valorisation des données ;
  • les enjeux et les occasions liés à l’intelligence artificielle ;
  • la transformation numérique et technologiques de la Société ;
  • les engagements financiers requis pour le développement et la mise en œuvre des infrastructures et des systèmes informatiques ;
  • le suivi des initiatives et projets majeurs en technologies numériques.
• Superviser les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonne avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de la Société.
• Revoir la pertinence de son mandat et évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence qu’il juge de concert avec le Comité de gouvernance et d'expérience client ;
• Exécuter les autres mandats que lui confie le Conseil.