Le Conseil d’administration : reflet de la diversité de nos activités

Toute entreprise a à sa tête un conseil chargé d’administrer avec efficience ses affaires, en conformité avec la législation applicable à ses activités et ses orientations stratégiques.

Le Conseil d’administration d’Hydro‑Québec approuve :

• le Plan stratégique, les états financiers, le Rapport annuel et le budget de la Société ;
• la nomination des dirigeants, à l’exception du président-directeur général ;
• les politiques sur la rémunération et les conditions de travail des employés et des dirigeants ;
• les principaux projets d’investissement de la Société dans les domaines de la production, du transport et de la distribution d’électricité, de même que les dossiers importants soumis à la Régie de l’énergie.

Le Conseil évalue également la performance de la Société ainsi que l’intégrité de ses contrôles internes, de ses contrôles de divulgation de l’information et de ses systèmes d’information.

La présidence du Conseil : un rôle essentiel

Le président ou la présidente du Conseil d’administration est une personne qui agit comme intermédiaire entre le Conseil et l’équipe de direction. Son rôle consiste à :

• présider les séances du Conseil ;
• assurer le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités ;
• évaluer la performance du Conseil et s’acquitter de toute autre fonction que peut lui confier ce dernier ;
• répondre des décisions de la Société auprès du ministre responsable.

Le gouvernement du Québec nomme le président ou la présidente du Conseil d’administration pour un mandat d’au plus cinq ans qui peut être renouvelé deux fois, consécutivement ou non.

Composition du Conseil d’administration

Les autres membres du Conseil d’administration sont également nommés par le gouvernement du Québec, qui tient compte du profil de compétence et d’expérience que le Conseil a adopté. Leur mandat est d’au plus quatre ans et peut aussi être renouvelé deux fois, consécutivement ou non.

Profils de compétence et d’expérience des membres du Conseil d’administration [PDF 22 Ko]

La Loi sur Hydro‑Québec fixe à 17 le nombre de membres du Conseil d’administration, y compris le président ou la présidente du Conseil et le président-directeur général ou la présidente-directrice générale. Actuellement, le Conseil compte 14 membres. De ce nombre, 12 siègent actuellement à titre d’administrateurs indépendants ; ils n’ont pas de relations ni d’intérêts directs ou indirects, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de leurs décisions à l’égard des intérêts d’Hydro‑Québec.

Dès leur entrée en fonction, les nouveaux membres du Conseil reçoivent une formation sur leur rôle et leurs responsabilités, sur la nature et le contexte commercial des principales activités d’Hydro‑Québec ainsi que sur les notions de base en électricité. Par la suite, les administrateurs assistent périodiquement à des formations liées à divers aspects des activités de la Société.

Des comités pour épauler le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration comporte trois comités exigés par la Loi sur Hydro‑Québec : le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale, le Comité d’audit et le Comité des ressources humaines. Outre ces comités obligatoires, la Loi autorise la création d’autres comités pour étudier des questions particulières ou faciliter le bon fonctionnement de la Société. À l’heure actuelle, le Conseil compte un seul comité ayant été mis sur pied à ces fins. Tous les comités rendent compte de leurs travaux au Conseil d’administration et lui font part de leurs avis et recommandations.

Comité de gouvernance et de responsabilité sociale

• Hélène V. Gagnon, présidente
• Geneviève Bich
• Manon Brouillette
• Luc Doyon

Le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité.

Le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale est composé uniquement d’administrateurs indépendants.

Son mandat se lit comme suit :

Concernant la gouvernance et l’éthique

• Élabore des règles de gouvernance et un code d’éthique pour la conduite des affaires de la Société ;
• Élabore un code d’éthique applicable aux membres du conseil d’administration, aux dirigeantes et dirigeants nommés par la Société et au personnel de celle-ci et de ses filiales en propriété exclusive, sous réserve des dispositions d’un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi sur le ministère du Conseil exécutif, R.L.R.Q., c. M -30 lorsque celles-ci s’appliquent ;
• Élabore des profils de compétence et d’expérience pour la nomination des membres du conseil d’administration, à l’exception de la présidente ou du président du conseil d’administration et de la présidente-directrice générale ou président-directeur général ; ces profils doivent inclure une expérience de gestion pertinente à la fonction ;
• Élabore les critères d’évaluation des membres du conseil d’administration ;
• Élabore des critères pour l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités et effectue l’évaluation conformément aux critères approuvés par le conseil d’administration ;
• Élabore un programme d’accueil et de formation continue pour les membres du conseil d’administration et veille à sa mise en œuvre ;
• Effectue l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration selon les critères approuvés par ce dernier en mandatant la présidente ou le président du conseil d’administration, membre du comité, afin de piloter ce processus d’évaluation ainsi que ceux évaluant le fonctionnement des comités du conseil et l’évaluation de la prestation des membres du conseil d’administration ;
• Recommande au conseil d’administration l’adoption du plan stratégique, du rapport annuel et de politiques d’entreprise, la nomination des principaux dirigeants des filiales en propriété exclusive, de même que l’approbation des délégations d’autorité ;
• Recommande au conseil d’administration l’adoption des mesures d’évaluation de l’efficacité et de la performance de la Société incluant l’étalonnage avec des entreprises similaires ; ces mesures sont réalisées tous les trois ans par une firme indépendante ;
• Suit l’actualité législative et réglementaire ayant des impacts significatifs sur la Société, ainsi que les dossiers juridiques majeurs ;
• Revoit, à la fréquence jugée utile, la pertinence des mandats des comités du Conseil, incluant le sien, et recommande au Conseil d’en approuver les modifications.
• Évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence jugée utile.

Concernant la santé et la sécurité du travail, l’environnement et le développement durable, les affaires publiques et les communications et les autres questions de société et gouvernance

Donne des avis et des conseils, contribue à la réflexion, ou soumet des recommandations au Conseil d’administration :

À l’égard de la santé et de la sécurité du travail

• de l’évolution de la culture d’entreprise pour assurer la mise en œuvre efficace de politiques, mesures, processus et pratiques en matière de santé et de sécurité du travail ;
• de la performance en matière de santé et de sécurité du travail et des mesures correctives requises, le cas échéant ;

À l’égard de l’environnement et du développement durable

• de la gestion environnementale et de sa conformité aux lois, règlements et encadrements applicables ;
• des rapports sur les incidents environnementaux et sur les réclamations, avis, enquêtes et poursuites émanant d’organismes gouvernementaux ou de tiers ;
• des changements climatiques ;
• du développement durable ;
• des questions de santé humaine qui découlent des activités de la Société ;
• de la sécurité du public en lien avec les installations de l’entreprise ;

À l’égard des affaires publiques et des communications

• des relations avec les autochtones et les collectivités ;
• de la responsabilité sociale de la Société ;
• de la contribution de la Société à la communauté, incluant l’octroi de dons et commandites ;
• des communications à l’interne et avec l’ensemble des parties prenantes ;
• de la gestion des enjeux, défis, risques et opportunités liés à la perception du public et à la réputation de la Société ;

À l’égard de toutes autres questions en matière d’environnement, de société et de gouvernance (ESG).

Les responsabilités du comité comprennent, également, ce qui suit :

• Supervise les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonne avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de l’entreprise.
• Approuve les demandes d’embauche de consultants externes aux frais de la Société lorsqu’un administrateur le requiert pour les fins de son travail.

Exécute les autres mandats que lui confie le conseil d’administration.

Comité d’audit

• Geneviève Brouillette, présidente
• Manon Brouillette
• Hanane Dagdougui
• Dominique Fagnoule
• Paul Stinis

Le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité.

Le Comité d’audit est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Il doit compter des personnes ayant une compétence dans le domaine comptable ou financier. Au moins un d’entre eux doit être membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

Son mandat se lit comme suit :

Concernant l’audit interne

• Révise annuellement les objectifs corporatifs d’audit interne et en recommande l’approbation au conseil d’administration d’Hydro‑Québec ;
• Exerce la supervision des travaux de la vice-présidente — Audit interne ou du vice-président — Audit interne aux fins de s’assurer que cette personne dispose de l’indépendance requise par rapport à la direction d’Hydro‑Québec ;
• Approuve le plan annuel d’audit interne ;
• Procède à l’évaluation annuelle de l’ensemble des travaux d’audit interne et fait part de son niveau de satisfaction à cet égard ;
• S’assure du respect intégral du mandat de la vice-présidente — Audit interne ou du vice-président – Audit interne ;
• Tient des séances à huis clos avec la vice-présidente — Audit interne ou le vice-président — Audit interne, lors des réunions du comité ;
• Recommande au conseil d’administration d’Hydro‑Québec, au moins une fois tous les cinq ans, une personne occupant les fonctions d’examinateur externe et indépendant pour analyser les opérations et les activités d’audit interne, afin d’exprimer une opinion quant à leur conformité aux normes professionnelles et quant à leur efficacité, leur efficience et leur économie.

Concernant l’utilisation optimale des ressources d’Hydro‑Québec

• S’assure qu’un plan visant une utilisation optimale des ressources d’Hydro‑Québec soit mis en place et en assure le suivi — un plan visant une utilisation optimale des ressources est un document contenant des indicateurs fixés par l’entreprise pour mesurer l’atteinte de ses objectifs stratégiques et le progrès réalisé avec les ressources dont elle dispose ;
• Assure le suivi périodique des mandats de vérification de performance (optimisation des ressources) effectués de temps à autre par le Vérificateur général du Québec.

Concernant l’audit externe des états financiers d’Hydro‑Québec et de son Régime de retraite

• Recommande au Conseil d’administration la rémunération des auditrices indépendantes et des auditeurs indépendants nommés par le gouvernement ;
• Examine les états financiers consolidés d’Hydro‑Québec et les états financiers annuels de son régime de retraite avec le Vérificateur général du Québec et les auditrices indépendantes et les auditeurs indépendants et en recommande l’approbation au conseil d’administration ;
• Examine les rapports sur les constatations découlant de l’audit annuel applicable aux états financiers consolidés d’Hydro‑Québec et aux états financiers annuels de son régime de retraite ;
• Rencontre annuellement, à huis clos, les personnes représentant le Vérificateur général du Québec et les auditrices indépendantes et auditeurs indépendants aux fins de discuter des résultats de l’audit annuel et de confirmer leur indépendance, en conformité avec les règles en la matière ;
• Examine les états financiers trimestriels d’Hydro‑Québec, incluant les rapports d’examen intermédiaire des coauditrices indépendantes et coauditeurs indépendants s’y rapportant, et recommande l’approbation de ces états financiers au conseil d’administration.

Concernant la gestion financière du Régime de retraite

Donne son avis au conseil d’administration et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux d’Hydro‑Québec concernant :

• la Politique de financement du régime de retraite, la Politique de gestion des placements de la caisse de retraite, les évaluations actuarielles du régime de retraite ;
• la situation financière du régime de retraite ;
• l’évaluation de la performance du portefeuille de la caisse de retraite ainsi que l’évaluation de la performance des gestionnaires de portefeuille spécialisés ;
• la gestion des risques associés à la caisse de retraite ;
• les honoraires des auditeurs externes ;
• la création de sociétés pour les placements immobiliers de la caisse de retraite ;
• tout autre sujet du domaine de la gestion de la caisse de retraite devant être porté à l’attention du conseil ;
• examine toute autre activité portée à son attention par le comité directeur du régime de retraite et prend connaissance de la reddition de comptes annuelle de ce comité.

À l’égard des affaires financières d’Hydro‑Québec

Donne son avis au conseil d’administration et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux d’Hydro‑Québec concernant :

• les finances et le programme annuel de financement ;
• les emprunts et la gestion des fonds d’Hydro‑Québec ;
• les assurances ;
• les affaires bancaires ;
• les prévisions d’inflation, de taux d’intérêt, de taux de change et de taux d’actualisation ;
• les enjeux financiers reliés aux dossiers réglementaires ;
• les obligations financières d’Hydro‑Québec en tant que promoteur du Régime de retraite ;
• les programmes de couverture de risques financiers ;
• tout autre sujet découlant des éléments ci-dessus.

En matière de contrôle et de gestion intégrée des risques d’entreprise

• Veille à ce que des mécanismes de contrôle interne soient mis en place et s’assure qu’ils soient adéquats et efficaces ;
• S’assure que l’entreprise ait une vision complète de ses risques d’affaires, de leurs impacts et des moyens mis en œuvre pour les gérer ;
• Veille à ce qu’un processus de gestion intégrée des risques d’entreprise soit mis en place et à ce qu’une modélisation intégrée des risques soit développée pour la prise de décision organisationnelle ;
• Supervise les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités ainsi que les risques qui ne sont pas spécifiques à un comité du conseil ;
• S’assure que les comités du conseil d’administration supervisent les risques d’entreprise découlant du mandat qui leur est confié par le conseil d’administration, procède à leur intégration et en fait le suivi ;
• Prend connaissance des rapports sur des activités ou sujets sur lesquels il juge opportun d’obtenir de l’information additionnelle et d’exercer une surveillance, dont les litiges, les réclamations ou les non-conformités à la réglementation ;
• Parmi ces mécanismes suivis par le comité pour s’assurer de la mise en place du processus de gestion intégrée des risques d’entreprise, les personnes relevant de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général assurent la mise en place et le maintien, au sein des unités qu’ils dirigent, des éléments de contrôle qui procurent à la direction une assurance suffisante concernant :
  • la protection des biens ;
  • le fonctionnement efficace et efficient d’Hydro‑Québec ;
  • la fiabilité des informations employées dans la prise de décision et l’élaboration des rapports financiers ;
  • la prévention et la détection des erreurs et des fraudes ;
  • le respect de la réglementation interne et externe.

Les responsabilités du comité comprennent, également, ce qui suit :

• Révise toute activité susceptible de nuire à la bonne situation financière d’Hydro‑Québec et qui est portée à son attention par la vice-présidente — Audit interne ou le vice-président — Audit interne ou une dirigeante ou un dirigeant (art. 7.11 de la Loi sur Hydro‑Québec) ;
• Avise par écrit le conseil d’administration dès qu’il découvre des opérations ou des pratiques de gestion qui ne sont pas saines ou qui ne sont pas conformes aux lois, aux règlements ou aux politiques d’Hydro‑Québec ou de ses filiales en propriété exclusive (art. 7.12 de la Loi sur Hydro‑Québec) ;
• Exécute également tout mandat que le conseil peut lui confier de temps à autre relativement à Hydro‑Québec, à l’une de ses filiales ou encore à une société dont Hydro‑Québec détient les actions à titre de fiduciaire de la caisse de retraite.

Revoit la pertinence de son mandat et évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence jugée utile, et ce, de concert avec le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Comité des ressources humaines

• Geneviève Bich, présidente
• Geneviève Brouillette
• Manon Brouillette
• Anne-Marie Croteau
• Marco Dodier

Le président-directeur général assiste aux réunions de ce comité à titre d’invité.

Le Comité des ressources humaines est composé uniquement d’administrateurs indépendants.

Son mandat se lit comme suit :

• S’assurer de la mise en place de politiques concernant les ressources humaines ;
• Recommander au conseil d’administration les normes et barèmes de rémunération, incluant une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail des employés et des dirigeants de la Société et de chacune de ses filiales en propriété exclusive ;
• Recommander au conseil d’administration l’approbation des objectifs corporatifs aux fins de la rémunération variable ;
• Élaborer et proposer un profil de compétence et d’expérience pour la nomination de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général ;
• Proposer au conseil d’administration, pour recommandation au gouvernement, une personne pour le poste de présidente-directrice générale ou de président directeur général ;
• Élaborer et proposer les critères d’évaluation de la présidente-directrice générale ou du président-directeur général, et faire des recommandations au conseil d’administration concernant sa rémunération, à l’intérieur des paramètres fixés par le gouvernement, le cas échéant ;
• Contribuer à la sélection des dirigeantes et dirigeants de la Société, autres que la présidente-directrice générale ou le président-directeur général, et de la principale dirigeante ou du principal dirigeant de chacune des filiales en propriété exclusive et formuler une recommandation au conseil d’administration à cet égard ;
• Examiner et recommander au conseil d’administration l’approbation de la structure de la haute direction de la Société ainsi que les descriptions de fonctions de ses dirigeants ;
• Recommander au conseil d’administration l’approbation d’un programme de planification de la relève des dirigeantes ou dirigeants de la Société et en assurer le suivi ;
• Appuyer l’évolution positive de l’équité, la diversité et l’inclusion au sein de la Société ;
• Passer en revue les indicateurs de performance et les tendances en talents et culture ;
• Tenir des discussions stratégiques sur les talents et la culture, notamment sur l’attractivité, la rétention et le développement de talents stratégiques ;
• Superviser les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonner avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de l’entreprise.
• Revoir la pertinence de son mandat et évaluer son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence jugée utile, et ce, de concert avec le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.
• Recevoir toute reddition de compte en lien avec son mandat, dont le rapport de la protectrice de la personne ou du protecteur de la personne.

Exécuter les autres mandats que lui confie le conseil d’administration.

Comité des investissements et des affaires financières

• Paul Stinis, président
• Manon Brouillette
• Marco Dodier
• Luc Doyon
• Michael Sabia
• Claude Séguin

Le mandat du Comité des investissements et des affaires financières se lit comme suit :

À l’égard des affaires financières de la Société

Donne son avis au Conseil d’administration et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux d’Hydro‑Québec concernant le plan d’affaires et le budget annuel en découlant et tout autre sujet relatif à ceux-ci, de même que sur les perspectives à plus long terme d’allocation du capital et les programmes d’investissements (y compris leurs impacts sur le plan financier et les tarifs).

À l’égard des projets d’investissement et du développement des affaires

Donne son avis au Conseil d’administration et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux d’Hydro‑Québec concernant :

• le plan d’approvisionnement ;
• les projets majeurs d’investissement (autres que les projets en technologies numériques inférieurs à 200 M$), d’acquisition de participations ou de commercialisation des technologies — au moins une réunion conjointe avec le Comité des technologies numériques aura lieu chaque année afin de revoir les grands projets au portefeuille consolidé des investissements (y compris leurs impacts financiers, notamment au niveau des charges) ;
• les plans stratégiques et plans d’affaires, de même que les redditions de comptes des filiales œuvrant à l’international et dans le domaine de la transition énergétique ;
• le volet stratégique du programme de recherche et développement.

Les responsabilités du comité comprennent, également, ce qui suit :

• Supervise les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonne avec le comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de l’entreprise.
• Revoit la pertinence de son mandat et évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence jugée utile, et ce, de concert avec le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Exécute les autres mandats que lui confie le conseil d’administration.

Comité des technologies numériques

• Anne-Marie Croteau, présidente
• Sarin Boivin-Picard
• Manon Brouillette
• Hanane Dagdougui
• Dominique Fagnoule
• Michael Sabia

Le mandat du Comité des technologies numériques, se lit comme suit :

• Donne son avis au Conseil d’administration et à ses membres sur les orientations, les politiques, les stratégies et les objectifs généraux d’Hydro‑Québec concernant :
  • l’alignement stratégique des technologies numériques et l’arrimage stratégique des technologies numériques avec les technologies opérationnelles (TO) d’Hydro‑Québec ;
  • la planification et l’évolution des technologies numériques et des TO, en lien avec les tendances de l’industrie ;
  • la cybersécurité et la protection de la vie privée, ainsi que l’efficacité du plan de continuité ;
  • la protection et la valorisation des données ;
  • les engagements financiers requis pour le développement et la mise en œuvre des infrastructures et des systèmes informatiques ;
  • le suivi des projets et initiatives majeurs des technologies numériques identifiés.
• Supervise les risques d’entreprise découlant de ses responsabilités et coordonne avec le Comité d’audit leur intégration au portefeuille consolidé des risques de l’entreprise.
• Revoit la pertinence de son mandat et évalue son efficacité et son fonctionnement, à la fréquence jugée utile, et ce, de concert avec le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Exécute les autres mandats que lui confie le Conseil d’administration.